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周昌在汉朝可是“老资格”，“老”到可以顶撞刘邦。
他是沛县人，没错，就是刘邦出生的那个沛县。年轻时候担任秦朝的泗水卒史，而那时泗水亭长便是刘邦。可以说，周昌从正正经经干公务员的时候起，就是跟着刘邦混的，而那时候，萧何还在向刘邦摆县丞的架子，樊哙还在街上杀狗卖肉。
刘邦起兵，周昌、周苛两兄弟便带人跟着刘邦，帮刘邦打败了泗水守监。
刘邦入关中，周苛被任命为管理人事大权的御史大夫，周昌则成了管理京城卫戍部队的中尉，可见刘邦对兄弟两人的信任。
楚汉之争中，刘邦多次被项羽包围，身处险境，最危险的一次要数汉三年项羽集中全部力量展开的荥阳之围。刘邦用陈平的计策孤身逃出荥阳，临行前命周苛坚守荥阳，但是敌我相差悬殊，项羽很快便攻入荥阳，活捉了周苛。
项羽爱惜将才，希望周苛投降，但周苛却反过来劝他：你们快投降汉王吧，不然的话很快就都要做俘虏了！
项羽听罢大怒，把周苛放在大锅中煮了。
楚破荥阳城，欲令周苛将。苛骂曰：“若趣降汉王！不然，今为虏矣！”项羽怒，烹周苛。（《史记》）
刘邦特别感动，不久就任命周苛的兄弟周昌做了御史大夫。
汉朝建立后，刘邦论功行赏，周昌“与萧、曹等俱封”，成为汾阴侯，周苛的儿子周成也被封为高景侯。
正是因为周昌本人忠心耿耿，又有兄弟的功绩荫庇，自己也屡有战功，这才有了开头那一幕。
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